Протягом тривалого часу на Україні був не вирішено питання щодо спорів між подружжям, які були пов'язані з розділом корпоративних прав приватного підприємства.
Однак нещодавно з'явилася обставина, яка може вплинути на вже сформовану судову практику. Такою обставиною є рішення Конституційного Суду України від 19 вересня 2012 № 17-рп/2012 у справі № 1-8/2012 за конституційним зверненням ПП «ІКІО» щодо офіційного тлумачення положення частини 1 статті 61 Сімейного кодексу України.
Ця стаття є спробою проаналізувати, яким чином зазначене рішення КСУ може вплинути на застосування судами норм чинного законодавства під час вирішення питання про поділ між подружжям майнових прав, пов'язаних з участю в приватному підприємстві.
Для цього спочатку варто згадати, яким чином формувалася і обґрунтовувалася правова позиція судів касаційної інстанції з цього питання.
Так, 21 грудня 2007 року Пленумом Верховного Суду України було прийнято постанову № 11 «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя».
У пункті 26 зазначеної постанови зазначено, що при вирішенні питання про поділ майна у вигляді акцій, частки (паю, частки) у фондах корпоративних господарських організацій судам слід виходити з того, що питання їх поділу вирішується залежно від виду юридичної особи, організаційно-правової форми його діяльності, характеру правовідносин подружжя з цим суб'єктом.
Пункт 29 цієї ж постанови визначає, що відповідно до положень статей 57, 61 СК України, статті 52 ЦК України майно приватного підприємства чи фізичної особи - підприємця не є об'єктом спільної сумісної власності подружжя. Інший із подружжя має право тільки на частину отриманих доходів від цієї діяльності.
Саме ці пункти постанови Пленуму Верховного Суду України були визначальними при вирішенні спорів про поділ приватного підприємства між подружжям.
Якщо проаналізувати судову практику судів різних інстанцій, то можна зробити висновок, що позивачі, які зверталися з відповідними позовами, по-різному визначали об'єкт поділу. Так, можна виділити: 1) майно приватного підприємства; 2) приватне підприємство як цілісний майновий комплекс; 3) корпоративні права на підприємство.
У разі заяви позивачем у позові про поділ майна подружжя вимоги про визнання права власності на частину майна приватного підприємства, враховуючи позицію Верховного Суду України, така вимога не підлягала задоволенню. Як приклад можна навести постанову ВСУ від 16 вересня 2009 року по справі № 6-20439св07, в мотивувальній частині якої зазначено: «Відповідно до положень статей 57, 61 СК України, статті 52 ЦК України майно приватного підприємства не є об'єктом спільної сумісної власності подружжя . Інший із подружжя має право тільки на частину отриманих доходів від цієї діяльності.
Згідно з положеннями статей 177 та 191 ЦК України, підприємство є цілісним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності. Підприємство або його частина можуть бути об'єктом купівлі-продажу, застави, оренди та інших правочинів. У статтях 63, 66, 113 Господарського кодексу України також визначено, яке майно може належати до складу підприємства. Зокрема, майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства. Тобто приватне підприємство є окремим об'єктом цивільних прав, і майно, яке суд розділив, є власністю цього підприємства, а не спільною сумісною власністю подружжя або спадкодавця.
Таким чином, визначено, що майно приватного підприємства не може бути предметом поділу, оскільки власником цього майна є саме підприємство, а не подружжя. Разом з тим зроблений висновок, що об'єктом поділу може бути саме приватне підприємство як цілісний майновий комплекс. Однак у практиці судів касаційної інстанції не вдалося знайти судових рішень, в яких було б відображено задоволення вимоги про поділ цілісного майнового комплексу приватного підприємства як спільної сумісної власності подружжя.
Також досить поширеними були позови про поділ корпоративних прав на приватне підприємство. Обґрунтовувалися такі вимоги наступним чином. У відповідності зі статтею 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають в себе повноваження на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації підприємства відповідно до закону, а також інші повноваження, передбачені законом та статутними документами. Особа, яка зробила внесок у статутний фонд приватного підприємства, у результаті цього стає власником відповідних корпоративних прав. Корпоративні права за своєю природою є майновими правами. Згідно зі статтею 190 ЦК України, майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та зобов'язання. Майнові права є неспоживчою річчю. Майнові права визнаються речовими правами. З огляду на те, що відповідно до статті 61 ЦК України об'єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту, а корпоративні права також є майном, то такі права теж підлягають поділу.
Однак така позиція теж не знайшла підтримки в судах касаційної інстанції. Відмова в задоволенні таких вимог, як правило, мотивувався тим, що після внесення вкладу власником стає сама юридична особа, а тому ці права не можуть бути предметом поділу.
Іншою підставою для відмови в задоволенні вимоги про поділ корпоративних прав було те, що корпоративні права за своєю правовою природою не є майновими, а носять особистий немайновий характер і нерозривно пов'язані з особою.
І нарешті, 19 вересня 2012 року, з'явилося рішення Конституційного Суду України № 17-рп/2012. У резолютивній частині цього рішення зазначено: «В аспекті конституційного звернення положення частини 1 статті 61 СК України треба розуміти так, що статутний капітал і майно приватного підприємства є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя».
«Внесок у статутний капітал і виділене з спільної сумісної власності подружжя майно (кошти) передаються у власність приватного підприємства. У відповідності зі статтею 191 ЦК України підприємство є цілісним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності; до складу підприємства як єдиного цілісного комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності; підприємство як цілісний майновий комплекс є нерухомістю; підприємство або його частина можуть бути об'єктом купівлі-продажу, застави, оренди та інших правочинів. Тобто зі змісту цієї статті вбачається, що відносно підприємства як цілісного майнового комплексу або його частини можуть виникати цивільні права та обов'язки. На думку КСУ, приватне підприємство (або його частина), засноване одним із подружжя, - це окремий об'єкт права спільної сумісної власності подружжя, в який входять усі види майна, у тому числі і внесок у статутний капітал і майно, виділене з їх спільною сумісною власності».
Беручи до уваги рішення КСУ, можна зробити висновок, що у справах про поділ майна подружжя об'єктом такого поділу можуть бути: 1) підприємство як цілісний майновий комплекс; 2) статутний капітал, а відповідно, на мою думку, і корпоративні права; 3) майно приватного підприємства.
Тарас Сенів
